Миноритарный акционер — определение, права, ответственность, защита интересов

Миноритарный акционер — это инвестор с малым пакетом акций какой-либо компании. Такой совладелец компании не может контролировать ее деятельность, но получает ежемесячные отчисления с доходов.

Кто такие миноритарные акционеры

Определение «миноритарий» произошло от английского словосочетания minority shareholder. Термин используют для обозначения акционеров — инвесторов, купивших относительно небольшой пакет ценных бумаг (акций).

Миноритарные акционеры

Миноритарные акционеры

Среди миноритариев часто встречаются бывшие собственники или основатели организации, продавшие большую часть собственных активов. Акционерами также становятся:

  • менеджеры и сотрудники компаний;
  • публичные личности;
  • страховые организации;
  • инвесторы и т. п.

Приобретение доступно как отдельному человеку, так и целой организации. Причем миноритарии способны приобретать не только обычные, но и привилегированные акции.

Какой долей акций обладают миноритарные акционеры

Российское законодательство не разделяет акционеров по доле процентов приобретаемых активов. Условной границей негласно считают 5%: держателей более мелких пакетов акций и принято относить к миноритарным акционерам. На практике значение процента в конкретных компаниях отличается. Отдельные организации к малым относят долю, не превышающую 50%.

Основным интересом подобных вложений является получение постоянной прибыли (дивидендов). Именно поэтому незначительные инвестиции накладывают определенные ограничения на права.
Миноритарные акционеры обладают небольшим процентом акций

Миноритарные акционеры обладают небольшим процентом акций

Миноритарии участвуют в собраниях общества. Хотя на решения мажоритарных акционеров или совета директоров влияют только посредством голосования. Правда, в отдельных случаях «силы» меньшинства перевешивают. Это возможно, если в сумме миноритарные акционеры владеют как минимум половиной активов.

Права и ответственность миноритариев

Акционерное общество управляет компанией через формирование совета директоров и посредством собраний. Для решения важных вопросов устраивают голосование, где необходимо набрать не менее ¾ голосов. Теоретически миноритарные акционеры могут объединиться и, если общая доля составит более 50%, диктовать собственные условия.

С помощью голосования влияют на решения относительно:

  • внесения правок в устав;
  • коррекции числа акций и цен выпуска;
  • заключения крупных сделок;
  • ликвидации либо реорганизации компании;
  • изменений размера уставного капитала.

В перечень основных прав входит:

  • доступ к сведениям о деятельности компании;
  • приобретение акций в условиях эмиссии;
  • получение пассивного дохода от прибыли компании (дивидендов);
  • компенсация в случае банкротства или ликвидации — получение части средств или имущества, находящихся на балансе компании.

Можно также потребовать выкуп активов компанией. Правда, эта возможность появляется у миноритарных акционеров лишь при определенных условиях:

  • когда 95% активов выкуплено и попало под ответственность одного акционера;
  • голосование против решения большинства;
  • несогласие с реорганизацией или присоединением.
У миноритариев есть как права, так и ответственности

У миноритариев есть как права, так и ответственности

Полный перечень прав определяет размер акционного пакета. Держатели более 1% активов получают сведения по конкретным сделкам, а также доступ к протоколам заседаний управляющего совета. А вот информацию о бухгалтерском учете получают только при наличии 25% акций.

Как защищаются права миноритарных акционеров

Права миноритарных акционеров прописаны на законодательном уровне. На должностное лицо можно подать в суд, если управление компании игнорирует малых инвесторов либо использует денежные средства в личных целях. Защита осуществляется в следующих случаях:

  • нарушения подписанного соглашения;
  • ущемление прав миноритария;
  • удержание дивидендов;
  • корпоративный шантаж;
  • игнорирование результатов голосования и т. п.

При судебном иске акционеру нужно доказать, что совет директоров или мажоритарий злоупотребляет полномочиями. Если нарушения подтвердятся, миноритарии могут рассчитывать на денежную компенсацию.

При реорганизации

В случае реорганизации компании из акционерного общества (АО) в ООО миноритарий вправе попросить о выкупе собственных акций. Для выполнения требования необходимо:

  • проголосовать «против» такого решения;
  • не принимать участия в собрании акционеров, где решался вопрос о реорганизации либо присоединении.

Официальные представители компании обязаны предупредить акционеров о возможности такого выкупа. При этом стоимость акций определяет оценщик. То есть, активы можно продать как по среднерыночной, так и по заниженной цене.

Тем не менее, покидать бизнес миноритарий не обязан. И вправе остаться, обменяв свою часть акций на соразмерную долю в сформированном ООО. Порядок и детали подобных решений обсуждают на решающем собрании.

При присоединении

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией. Можно потребовать полный выкуп собственных активов. В противном случае долю миноритаииев конвертируют в акции общества, инициировавшего присоединение. Детали контракта между реорганизуемыми АО обсуждают заранее. Как правило, окончательное решение принимают на совместном собрании акционеров.

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией

При консолидации и дроблении акций

В процессе консолидации несколько акций объединяют в одну. Это позволяет уменьшить общее количество активов, параллельно повысив номинальную стоимость. Так, 5000 акций по 5 рублей «превращают» в 2500. Цена увеличивается ровно в 2 раза — с 5 до 10 рублей. Повторная консолидация приведет к уменьшению активов до 1250 и повышению стоимости каждого (20 рублей). Фактически, объем доли в уставном капитале остается прежним.

При отсутствии возможности приобрести целое число акций их преобразуют в дробные доли. Они соответствуют целой доли капитала. Это сохраняет статус миноритарного акционера даже при минимальном количестве активов.

Дробление акций — обратный механизм. В этом случае число активов увеличивают, пропорционально понижая цену за единицу. Предложение об изменении количества акций поступает от Совета директоров. Хотя окончательное решение принимают голосованием среди участников собрания. 

В чем заключаются основные отличия миноритарных акционеров от мажоритарных

Миноритарный акционер отличается от мажоритарного количеством акций. Держатели внушительных пакетов (более 50% от уставного капитала) решают судьбу компании. Мажоритарным акционерам также доступно ограничение полномочий миноритариев. Даже если предложение по какому-либо вопросу требует голосования, окончательное решение о принятии ложится на плечи управляющего состава.

Конечно, миноритарии имеют право высказать собственное мнение относительно ситуации. Но малая доля акций не позволяет им контролировать компанию. Голосование — основной и, фактически, единственный способ воздействия на совет директоров. Исключения составляют ситуации, когда для принятия решения необходимо согласие квалифицированного большинства.

Ваш комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Отправляя сообщение, Вы разрешаете сбор и обработку персональных данных. Политика конфиденциальности.