Миноритарный акционер — определение, права, ответственность, защита интересов

Миноритарный акционер — это инвестор с малым пакетом акций какой-либо компании. Такой совладелец компании не может контролировать ее деятельность, но получает ежемесячные отчисления с доходов.

Кто такие миноритарные акционеры

Определение «миноритарий» произошло от английского словосочетания minority shareholder. Термин используют для обозначения акционеров — инвесторов, купивших относительно небольшой пакет ценных бумаг (акций).

Миноритарные акционеры

Среди миноритариев часто встречаются бывшие собственники или основатели организации, продавшие большую часть собственных активов. Акционерами также становятся:

• менеджеры и сотрудники компаний;
• публичные личности;
• страховые организации;
• инвесторы и т. п.

Приобретение доступно как отдельному человеку, так и целой организации. Причем миноритарии способны приобретать не только обычные, но и привилегированные акции.

Какой долей акций обладают миноритарные акционеры

Российское законодательство не разделяет акционеров по доле процентов приобретаемых активов. Условной границей негласно считают 5%: держателей более мелких пакетов акций и принято относить к миноритарным акционерам. На практике значение процента в конкретных компаниях отличается. Отдельные организации к малым относят долю, не превышающую 50%.

Миноритарные акционеры обладают небольшим процентом акций

Миноритарии участвуют в собраниях общества. Хотя на решения мажоритарных акционеров или совета директоров влияют только посредством голосования. Правда, в отдельных случаях «силы» меньшинства перевешивают. Это возможно, если в сумме миноритарные акционеры владеют как минимум половиной активов.

Права и ответственность миноритариев

Акционерное общество управляет компанией через формирование совета директоров и посредством собраний. Для решения важных вопросов устраивают голосование, где необходимо набрать не менее ¾ голосов. Теоретически миноритарные акционеры могут объединиться и, если общая доля составит более 50%, диктовать собственные условия.

С помощью голосования влияют на решения относительно:

• внесения правок в устав;
• коррекции числа акций и цен выпуска;
• заключения крупных сделок;
• ликвидации либо реорганизации компании;
• изменений размера уставного капитала.

В перечень основных прав входит:

• доступ к сведениям о деятельности компании;
• приобретение акций в условиях эмиссии;
• получение пассивного дохода от прибыли компании (дивидендов);
• компенсация в случае банкротства или ликвидации — получение части средств или имущества, находящихся на балансе компании.

Можно также потребовать выкуп активов компанией. Правда, эта возможность появляется у миноритарных акционеров лишь при определенных условиях:

• когда 95% активов выкуплено и попало под ответственность одного акционера;
• голосование против решения большинства;
• несогласие с реорганизацией или присоединением.

У миноритариев есть как права, так и ответственности

Как защищаются права миноритарных акционеров

Права миноритарных акционеров прописаны на законодательном уровне. На должностное лицо можно подать в суд, если управление компании игнорирует малых инвесторов либо использует денежные средства в личных целях. Защита осуществляется в следующих случаях:

• нарушения подписанного соглашения;
• ущемление прав миноритария;
• удержание дивидендов;
• корпоративный шантаж;
• игнорирование результатов голосования и т. п.

При судебном иске акционеру нужно доказать, что совет директоров или мажоритарий злоупотребляет полномочиями. Если нарушения подтвердятся, миноритарии могут рассчитывать на денежную компенсацию.

При реорганизации

В случае реорганизации компании из акционерного общества (АО) в ООО миноритарий вправе попросить о выкупе собственных акций. Для выполнения требования необходимо:

• проголосовать «против» такого решения;
• не принимать участия в собрании акционеров, где решался вопрос о реорганизации либо присоединении.

Официальные представители компании обязаны предупредить акционеров о возможности такого выкупа. При этом стоимость акций определяет оценщик. То есть, активы можно продать как по среднерыночной, так и по заниженной цене.

Тем не менее, покидать бизнес миноритарий не обязан. И вправе остаться, обменяв свою часть акций на соразмерную долю в сформированном ООО. Порядок и детали подобных решений обсуждают на решающем собрании.

При присоединении

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией. Можно потребовать полный выкуп собственных активов. В противном случае долю миноритаииев конвертируют в акции общества, инициировавшего присоединение. Детали контракта между реорганизуемыми АО обсуждают заранее. Как правило, окончательное решение принимают на совместном собрании акционеров.

Права миноритарных акционеров при объединении компаний аналогичны ситуации с реорганизацией

При консолидации и дроблении акций

В процессе консолидации несколько акций объединяют в одну. Это позволяет уменьшить общее количество активов, параллельно повысив номинальную стоимость. Так, 5000 акций по 5 рублей «превращают» в 2500. Цена увеличивается ровно в 2 раза — с 5 до 10 рублей. Повторная консолидация приведет к уменьшению активов до 1250 и повышению стоимости каждого (20 рублей). Фактически, объем доли в уставном капитале остается прежним.

При отсутствии возможности приобрести целое число акций их преобразуют в дробные доли. Они соответствуют целой доли капитала. Это сохраняет статус миноритарного акционера даже при минимальном количестве активов.

В чем заключаются основные отличия миноритарных акционеров от мажоритарных

Миноритарный акционер отличается от мажоритарного количеством акций. Держатели внушительных пакетов (более 50% от уставного капитала) решают судьбу компании. Мажоритарным акционерам также доступно ограничение полномочий миноритариев. Даже если предложение по какому-либо вопросу требует голосования, окончательное решение о принятии ложится на плечи управляющего состава.

Конечно, миноритарии имеют право высказать собственное мнение относительно ситуации. Но малая доля акций не позволяет им контролировать компанию. Голосование — основной и, фактически, единственный способ воздействия на совет директоров. Исключения составляют ситуации, когда для принятия решения необходимо согласие квалифицированного большинства.

Похожие записи:

Мажоритарные акционеры – описание, права и сравнение с миноритариями Кто такой акционер, его права и обязанности Акция — что это такое, какие бывают, как заработать с минимальными рисками Суть инвестиционных решений, их классификация и виды, как перейти от стратегии развития к их принятию